Il tempo scorre. Il 21 luglio 2019 il nuovo regolamento UE sui prospetti diventerà applicabile in tutti gli Stati membri dell’Unione europea. Le nuove norme abrogano le precedenti, che risalgono al 2003, e introducono un nuovo insieme di importanti prescrizioni che potrebbero rappresentare l’impulso che era necessario al settore delle criptovalute per il lancio in Europa delle offerte pubbliche di security token (Sto).
Questo nuovo insieme di norme, che entreranno in vigore in due fasi successive, è stato concepito con l’obiettivo di consentire alle piccole e medie imprese un accesso più semplice e meno dispendioso al mercato dei capitali sul territorio comunitario.
Le esenzioni dall’obbligo di pubblicare un prospetto
In primo luogo, dal 21 luglio 2018, gli Stati membri hanno adottato un nuovo corpo di norme che esentano chi emette titoli dall’obbligo di redigere un prospetto se l’offerta è al di sotto di una certa soglia. Le soglie sono state decise da ogni Paese rispettando l’articolo 3.2 del regolamento, che prevedono un margine di discrezionalità per le esenzioni tra uno e 8 milioni di euro. Stato Come l’Italia, la Francia, il Regno Unito, la Danimarca e la Finlandia hanno optato per la soglia più alta, decisione che potrebbe in teoria favorire le Sto.
Risulta chiaro che queste esenzioni si adattino particolarmente bene alla media delle “cripto startup”, consentendo loro un accesso più semplice ai finanziamenti all’interno dei loro paesi d’origine. E’ da notare infatti che, dal momento che non c’è bisogno di un prospetto, il fundraising dovrà essere limitato per ora al paese d’origine.
Il nuovo “Prospetto di crescita” per le Pmi
In secondo luogo, dal 21 luglio 2019 le società europee che non rientrano nelle soglie per l’esenzione e che volessero emettere security token potranno farlo utilizzando una nuova forma di prospetto semplificato, che prende il nome di “Prospetto di crescita”. Si tratta di un processo abbastanza diretto e dai costi contenuti se paragonato alla media dei prospetti altrimenti necessari.
L’articolo 15 ha inoltre allargato la definizione di piccole e medie imprese che potranno avvalersi del prospetto semplificato, includendo anche le società che rispettino almeno due dei seguenti criteri: avere meno di 250 dipendenti, avere un bilancio complessivo che non superi i 43 milioni di euro, avere un volume d’affari annuo che non oltrepassi i 50 milioni di euro.
La maggior parte delle piccole e medie imprese all’interno dell’Unione europea rientrano in questo ambito, ma il legislatore europeo si è spinto oltre questa definizione, e ha scelto di estendere i benefici del prospetto semplificato anche ad altre aziende. Si tratta in particolare di qualunque altro emittente i cui titoli siano trattati o si apprestino a esserlo sul mercato delle Pmi, purché queste aziende abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore si 500 milioni di euro sulla base dei dati finanziari di fine anno per i tre anni precedenti. La possibilità è estesa anche a qualunque altro emittente purché l’offerta pubblica non vada oltre i 20 milioni di euro per un periodo di 12 mesi, purché gli emittenti non abbiano altri titoli scambiati sul mercato delle Pmi e non abbiano un numero di dipendenti superiore ai 499.
Il format specifico e le informazioni contenute all’interno del prospetto di crescita sono state esplicitate in una direttiva delegata adottata recentemente dalla Commissione UE.
La portabilità semplificata del prospetto all’interno dell’Unione europea
In terzo luogo, ancora dal 21 luglio 2019 il processo per l’ottenimento del certificato di approvazione che attesti che il prospetto è stato emesso nel rispetto delle nuove diventerà più semplice. In particolare la precedente direttiva sui prospetti era stata recepita in modo diverso all’interno dei Paesi Ue, e questo aveva creato frizioni, mentre oggi, in virtù del fatto che si tratta di un regolamento e non di una direttiva, non sono più necessari adempimenti aggiuntivi, ma il regolamento entrerà automaticamente in vigore all’interno dei sistemi legislativi nazionali, eliminando in questo modo il rischio di incongruenze. Così una volta che un prospetto di crescita per una Sto sarà approvato in uno stato membro questo sarà valido per ogni offerta di security token all’interno dell’Unione europea.
Conclusioni
L’entrata in vigore del nuovo regolamento sui prospetti, che prevede esenzioni chiare per alcune emissioni di titoli, accoppiata con il nuovo prospetto di crescita e alla semplificazione della procedure di portabilità, potrebbe diventare uno strumento potente per le aziende che vogliano accese al mercato dei capitali in Europa emettendo nuovi security token o tokenizzando titoli esistenti. Nell’estate 2020, dopo un intero anno dall’entrata in vigore del novo regolamento, si potrà misurare quale sarà stato l’impatto di questa novità nel settore delle criptovalute.
*Andrea Bianconi è un avvocato d’affari internazionale con oltre due decenni d’esperienza, uno studioso di Austrian Economics, storia monetaria e geopolitica, un appassionato sostenitore di Bitcoin, delle tecnologie DLT e di Blockchain. Svolge consulenza nel settore ed è speaker/panellist a conferenze ed eventi di settore. Membro del Think Tank Untitled-INC , della Blockchain Hub di Berlino e della Blockchain Bundesverband tedesca, ha collaborato alla stesura del primo studio di settore internazionale “EU Token Regulation Paper” presentato alle autorità europee e nazionali
