Siglato un accordo vincolante per l’acquisizione di una quota pari al 51% delle società ICT LAB PA S.r.l. (ICT LAB) da parte di Digital360. La società, nata nel 2015, ha sede a Roma ed offre servizi di consulenza finalizzati ad accompagnare i percorsi di innovazione delle Pubbliche Amministrazioni (PA).
L’acquisizione completa la gamma dei servizi già offerti al mondo della Pubblica Amministrazione da Digital360, ampliando così le potenzialità di mercato e la gamma di servizi consulenziali e formativi offerti dal Gruppo in un ambito, quello pubblico, che (anche in considerazione del PNRR e degli investimenti massicci che saranno effettuati per perseguire nei prossimi anni l’obiettivo della trasformazione in ottica digitale della pubblica amministrazione italiana) ha enormi potenzialità di crescita e di sviluppo.
ICT LAB, il cui fatturato è spesso derivante da contratti pluriennali, ha conseguito nel 2020 ricavi per 1.4 milioni di euro, con un EBITDA di circa il 20%.
“Siamo molto soddisfatti di questa operazione – ha dichiarato Gabriele Faggioli, Amministratore Delegato di Digital360 – che ci permetterà di cogliere sempre meglio le rilevanti opportunità che il PNRR offre nel campo della trasformazione digitale del Paese e segnatamente della sua Pubblica Amministrazione. La digitalizzazione e la modernizzazione della macchina pubblica è infatti la prima delle grandi riforme che il Piano prevede e la sua attuazione permetterà di fornire migliori servizi ai cittadini ed alle imprese, di valorizzare maggiormente il capitale umano e di assumere giovani preparati. Il Gruppo Digital360, che ha tra i suoi obiettivi proprio l’accompagnamento delle imprese e della PA in questo percorso, potrà giovarsi, con questa operazione, dell’esperienza e delle competenze di un gruppo di professionisti, a cominciare da Carlo Flamment, di grande valore e credibilità nel mondo della pubblica amministrazione. L’integrazione di ICT LAB PA nel Gruppo Digital360 costituisce una tappa importante per integrare progetti di consulenza per l’innovazione tecnologica in ambito pubblico e privato. I due sistemi possono crescere e svilupparsi in modo sostenibile, se aprono alla necessaria osmosi tra le proprie risorse, capitale umano e modelli di funzionamento. ICT LAB PA ha accelerato nel 2021 il proprio cammino in questa strategia di integrazione e l’ingresso nel Gruppo potrà realmente portare un concreto contributo per favorire la transizione digitale in Italia, sia supportando con le appropriate tecnologie il necessario salto di qualità delle Pubbliche Amministrazioni, sia consentendo alle PMI di cogliere le opportunità collegate agli investimenti del PNRR e Next Generation UE.”
Con riferimento ai dettagli dell’operazione, si prevede l’acquisizione del 51% delle quote sociali dai tre soci venditori, di cui due persone giuridiche (GMS-General Management Services S.r.l. e Nergal Consulting S.r.l.) ed una persona fisica, Carlo Flamment, che dal 1995 al 2021 nella funzione di Presidente di Filas, di Roma Capitale, di Capitale Lavoro ed infine per 15 anni di Formez PA, ha programmato, gestito e rendicontato centinaia di programmi relativi all’innovazione nelle Pubbliche Amministrazioni e nel mondo del lavoro pubblico, sia a livello centrale che a livello regionale e locale.
L’acquisto verrà perfezionato in due distinte fasi.
Il primo 25,5% delle quote sociali sarà acquisito al prezzo di 831.600 euro, inclusivo di 81.600 euro pagati per la PFN (creditoria) della società, che verrà poi conguagliata sulla base della PFN definitiva alla fine dell’esercizio 2021; il closing è previsto entro il mese di ottobre ed il pagamento relativo a questa prima tranche verrà pagato come segue. Per la somma di 327.000 euro all’atto di trasferimento delle quote e, a discrezione di Digital360, sarà pagato per cassa oppure mediante assegnazione ai venditori di azioni ordinarie di nuova emissione di Digital360, il cui numero sarà determinato sulla base del prezzo medio delle azioni sul mercato AIM Italia nel corso dei 3 mesi precedenti la data del closing; per la somma di 279.600 euro al closing per cassa; per la somma residua di 225.000 entro 12 mesi dalla data del closing.
Il successivo 25,5% delle quote sociali sarà acquisito al prezzo di 750.000 euro, oltre al pro-quota della PFN esistente alla fine dell’esercizio 2021. Questo secondo trasferimento è previsto entro il mese di maggio 2022 ed il prezzo della cessione verrà corrisposto interamente per cassa, di cui metà pagato alla data del closing e la residua parte entro la data del 31 gennaio 2023.
L’accordo tra le parti prevede, tra le altre pattuizioni, un coinvolgimento attivo degli attuali soci e amministratori, Carlo Flamment e Fabio Pasquazi, nella gestione futura della società. Essi ricopriranno due dei cinque posti nel Consiglio di Amministrazione che dovrà gestire la società. Il ruolo di Amministratore Delegato sarà attribuito a Carlo Flamment.
È stato inoltre pattuito un impegno di lock-up in capo ai venditori, fino alla fine del 2023, sulle azioni eventualmente ricevute in pagamento del prezzo, e previsto un generale obbligo di non concorrenza per un periodo di tre anni.
Rispetto al prezzo complessivamente pagato per il 51% delle quote sociali, e pari ad 1.500.000 euro (esclusa la PFN), è stato previsto un conguaglio sul prezzo di vendita sulla base dell’EBITDA contabilizzato dalla società negli esercizi 2021, 2022 e 2023.
Sulla base dello stesso criterio, l’accordo prevede infine, a partire dal momento dell’approvazione del bilancio relativo al 31/12/2023, la possibilità per entrambe le parti di esercitare delle opzioni incrociate (Put & Call) per l’acquisto o la vendita del residuo 49% di ICT LAB, il cui prezzo sarà quindi stabilito sulla base della media dell’EBITDA contabilizzato dalla società negli esercizi 2021, 2022 e 2023 oltre alla PFN.
Gli aspetti legali dell’operazione sono stati seguiti da Advant Nctm, in qualità di advisor di Digital360.
